07.07.2026 12:34
ФНС уточнила важный момент по НДФЛ при приобретении долей в ООО ФНС разместила письмо от 02.07.2026 № БС-36-11/5579@ с
ФНС уточнила важный момент по НДФЛ при приобретении долей в ООО
ФНС разместила письмо от 02.07.2026 № БС-36-11/5579@ с позицией Минфина по применению статьи 212 НК РФ после изменений, внесенных Федеральным законом № 259-ФЗ. Письмо доведено до нижестоящих налоговых органов для использования в работе.
Речь идет о ситуации, когда физическое лицо приобретает долю в уставном капитале общества.
Если доля приобретается дешевле ее рыночной стоимости, у физлица может возникнуть материальная выгода, облагаемая НДФЛ.
Как считать налоговую базу?
По статье 212 НК РФ налоговая база определяется как превышение:
рыночная стоимость доли
минус
фактические расходы на ее приобретение
А рыночная стоимость доли в ООО определяется исходя из соответствующей доли стоимости чистых активов общества.( п.4 ст.212 НК РФ)
Минфин напомнил:
рыночную стоимость доли нужно определять по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, которая предшествует дате приобретения доли. По общему правилу, если учредительные документы ООО не предусматривают представления промежуточной бухгалтерской отчетности, то для расчета стоимости чистых активов нужно брать данные баланса за предшествующий год (п. 2 ст. 30 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ; Решение ВС от 29.01.2018 N АКПИ17-1010; Постановление АС МО от 07.02.2022 N Ф05-35384/2021; Определение ВС от 25.08.2020 N 305-ЭС20-11363).
То есть смотрим не произвольную оценку, не номинал доли и не данные «на дату сделки», а именно бухгалтерскую отчетность общества, составленную по правилам бухучета, ближайшую к сделке, но предшествующую ей.
Пример
Физлицо покупает 25% доли в ООО за 10 000 руб.
Стоимость чистых активов общества по последней отчетности до даты сделки — 100 млн руб.
Рыночная стоимость доли:
100 млн × 25% = 25 млн руб.
Материальная выгода:
25 млн – 10 000 = 24 990 000 руб.
Именно с этой суммы может возникнуть НДФЛ. Ставка до 2,4 млн.руб. -13%, свыше-15%.
Кто налоговый агент по такой материальной выгоде?
Если физлицо приобретает долю у российской организации — налоговым агентом будет продавец доли.
При этом удержать НДФЛ с материальной выгоды на практике сложно: денег физлицу не выплачивают. Поэтому налоговый агент рассчитывает налог и удерживает его только при наличии денежных выплат этому физлицу. Если удержать налог невозможно — сообщает об этом в ИФНС и самому физлицу.
Но если сделка идет между двумя физлицами, налогового агента нет — покупателю придется самостоятельно уплачивать НДФЛ и сдавать декларацию 3-НДФЛ.
Что важно проверить на практике:
1. Дату приобретения доли.
2. Последнюю бухгалтерскую отчетность, предшествующую этой дате.
3. Стоимость чистых активов по этой отчетности.
4. Фактическую цену приобретения доли.
5. Есть ли превышение рыночной стоимости над расходами покупателя.
⛔️При сделках с долями по «символической» или заниженной цене налоговые риски по НДФЛ становятся вполне реальными. Особенно если у общества значительные чистые активы, а доля продается близким лицам, участникам группы или новым участникам по номиналу.
ФНС разместила письмо от 02.07.2026 № БС-36-11/5579@ с позицией Минфина по применению статьи 212 НК РФ после изменений, внесенных Федеральным законом № 259-ФЗ. Письмо доведено до нижестоящих налоговых органов для использования в работе.
Речь идет о ситуации, когда физическое лицо приобретает долю в уставном капитале общества.
Если доля приобретается дешевле ее рыночной стоимости, у физлица может возникнуть материальная выгода, облагаемая НДФЛ.
Как считать налоговую базу?
По статье 212 НК РФ налоговая база определяется как превышение:
рыночная стоимость доли
минус
фактические расходы на ее приобретение
А рыночная стоимость доли в ООО определяется исходя из соответствующей доли стоимости чистых активов общества.( п.4 ст.212 НК РФ)
Минфин напомнил:
рыночную стоимость доли нужно определять по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, которая предшествует дате приобретения доли. По общему правилу, если учредительные документы ООО не предусматривают представления промежуточной бухгалтерской отчетности, то для расчета стоимости чистых активов нужно брать данные баланса за предшествующий год (п. 2 ст. 30 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ; Решение ВС от 29.01.2018 N АКПИ17-1010; Постановление АС МО от 07.02.2022 N Ф05-35384/2021; Определение ВС от 25.08.2020 N 305-ЭС20-11363).
То есть смотрим не произвольную оценку, не номинал доли и не данные «на дату сделки», а именно бухгалтерскую отчетность общества, составленную по правилам бухучета, ближайшую к сделке, но предшествующую ей.
Пример
Физлицо покупает 25% доли в ООО за 10 000 руб.
Стоимость чистых активов общества по последней отчетности до даты сделки — 100 млн руб.
Рыночная стоимость доли:
100 млн × 25% = 25 млн руб.
Материальная выгода:
25 млн – 10 000 = 24 990 000 руб.
Именно с этой суммы может возникнуть НДФЛ. Ставка до 2,4 млн.руб. -13%, свыше-15%.
Кто налоговый агент по такой материальной выгоде?
Если физлицо приобретает долю у российской организации — налоговым агентом будет продавец доли.
При этом удержать НДФЛ с материальной выгоды на практике сложно: денег физлицу не выплачивают. Поэтому налоговый агент рассчитывает налог и удерживает его только при наличии денежных выплат этому физлицу. Если удержать налог невозможно — сообщает об этом в ИФНС и самому физлицу.
Но если сделка идет между двумя физлицами, налогового агента нет — покупателю придется самостоятельно уплачивать НДФЛ и сдавать декларацию 3-НДФЛ.
Что важно проверить на практике:
1. Дату приобретения доли.
2. Последнюю бухгалтерскую отчетность, предшествующую этой дате.
3. Стоимость чистых активов по этой отчетности.
4. Фактическую цену приобретения доли.
5. Есть ли превышение рыночной стоимости над расходами покупателя.
⛔️При сделках с долями по «символической» или заниженной цене налоговые риски по НДФЛ становятся вполне реальными. Особенно если у общества значительные чистые активы, а доля продается близким лицам, участникам группы или новым участникам по номиналу.